王威同王彥分開後，便催着忠義營的四千步軍往揚州趕，但是因為攜帶炮隊和輜重，加上連日陰雨，所以行進的十分緩慢。

    王威一路冒雨拖泥，奔至鎮江時，卻已經是五月一日，揚州城內王彥已經堅守了六天。

    在王威到達之際，劉良佐部也趕至揚州城外。

    劉良佐是山西大同左衛人，崇禎年間統兵在宿松、廬州、六安一帶同農民軍作戰，升為總兵官，北都覆亡時，他駐軍河南正陽附近，便不曾勤王。

    甲申之變後，鳳陽總督馬士英為了防備順軍攻打江淮，招劉良佐率部入衛南直隸，他便一路燒殺搶掠，進入江淮地帶。

    劉良佐兵至臨淮時，百姓聞他軍紀極差，沿途都被他麾下兵馬淫劫，不敢讓他入城。

    劉良佐見百姓固守城池，頓時大怒，發兵攻之，卻久攻不下，馬士英連忙出面調停，讓他移住壽縣一帶。

    福潞之爭時，劉良佐覺得擁福有利可圖，得封廣昌伯，劃分駐地後，便一直以武力要挾朝廷，要錢要糧。

    左部東下時，他也未盡全力，雖然劉良佐名義上是大明之臣，本質卻是一投機軍閥，根本沒有什麼忠義之心。

    劉良佐降清並非偶然，除了他本是投機之人，趨利避害之外，他的弟弟劉良臣也起來很大作用。

    崇禎四年（1631年），大凌河之役時，劉良臣是祖大壽麾下的游擊將軍，戰敗後，就投降了清廷。

    清軍南下，兵圍揚州，劉良佐覺得大明大勢已去，適逢清庭派遣其弟劉良臣前來說降，許以抬旗封爵之利。

    劉良佐本就欲另尋出路，逃離大明這艘破船，雙方頓時一拍即合，他出了池州不過幾日，就寫下降表，投了多鐸。

    劉良佐一鎮除了從池州帶出四萬兵馬外，其江北駐地壽州一帶還有兵近六萬，合計十萬人馬，全部歸了清庭。

    王威兵至鎮江，劉良佐也帶着四萬人馬趕至揚州，聽候新主子多鐸的調遣。

    揚州久攻不下，多鐸擔心南岸明軍過江支援，正焦急之際，劉良佐就領兵到來，讓他平添四萬戰兵，使得多鐸心中大喜。

    劉良佐的四萬人馬被佈置於江北沿岸，而鎮江城中的大明援軍，卻僅僅只有王威帶來的四千忠義營步軍，守為南岸還嫌不足，哪裏還有能渡江支援。

    自鄭鴻逵上報朝廷請發援兵以來，鎮江城內除了王威部外，便在無一兵支援，反觀揚州城外的清軍實力卻在不斷增強。

    自多鐸上奏多爾袞，請發山東援兵，南下攻揚之後，清庭便全速運轉起來。

    五月二日，多爾袞令山東的固山額真准塔統領偏師由山東南下，收李成棟等高部將領。

    四鎮之一的東平候劉澤清，在聽聞清兵直逼淮陽，也沒有抵抗之心，匆匆將淮陽十四州縣的土地、百姓、兵馬、錢糧交給麾下總兵柏永馥，本人卻同山東總督王永吉，總漕都御史田仰等一批文武乘船逃往海上。

    王彥被困於揚州，消息閉塞，不知大明面臨的局勢，並沒有因為他佔據揚州，而改變多少，依然的風雨飄搖，依然的危如累卵。

    這時他正在西城上，看着炮隊，同西城高坡上的清軍炮陣，進行炮戰。

    清軍火炮，擺放在西城外的高坡上，可以俯視城內，指哪打哪，對於西城守軍十分不利，特別是西北缺口，至今尚未修復，每天拉鋸都會戰死成百上千的守軍，比其他方向戰死的明軍總數還要多，對守城極為不利。

    王彥要改變不利的局勢，要麼打下西城外的高地，要麼用城上火炮壓制清軍炮陣，但多鐸深知高坡的重要性，早就派遣重兵守衛，加之城內明軍多是新卒，拒城而守尚可，出城浪戰卻打不過清軍，他無機可乘，便只能依靠城上火炮，同清軍對轟。

    王彥並不精通炮戰，因此之前一直被清軍火炮壓着打，幸得何剛向他推薦，兵部司務陳於階，才慢慢扭轉劣勢，勉強和清軍戰個平手。

    王彥見陳於階指揮炮隊得心應手，強他百倍，心裏自然高興，一番了解，才知陳於階乃是大明已故重臣餘光啟的外甥。

    徐光啟官至崇禎朝禮部尚書兼文淵閣大學士、內閣次輔，又是有名的科學家，精通西學，擅長鑄炮和火器，陳於階自小便受其影響。

    他知識廣博，通曉天文，熟知西方使用槍炮的秘密，精於城防，曾為朝廷立過大功，被朝廷封為欽天監博士。

    烈皇帝殉國後，弘光帝繼位，他流落南方，被史可法招到揚州，以兵部司務之職，負責訓練士兵使用火槍、火炮。

    清軍圍困揚州時，他正好被困城中，為忠義營官兵所救。

    火器是守城的利器，王彥能得到陳於階這樣的人才，自然要加以重用，隨命之為炮隊指揮。

    揚州城內外炮聲不絕，上演着關係大明生死存亡的大戰，在湖北、江西一帶，另一場關係大順生死的大戰，也進入了尾聲。

    三月間，左良玉藉口接到烈皇帝「太子」密詔，扯起造反大旗，全軍乘船東下，放火焚毀武昌。

    李自成帶領大軍進駐已成一片赤地的武昌城，不久後阿濟格部清軍追蹤而至，兵圍武昌。

    李自成命劉宗敏、田見秀領五千人馬出戰，被清軍擊敗，他頓時驚恐萬分，不敢再同清軍交戰，隨放棄武昌繼續東下。

    這時的大順軍，處境已經十分艱難，荊襄四府輕易落入清軍之手，不僅沒有阻滯清軍，反而後勤補給之地盡失。

    大順軍及要保護隨軍家眷，又要防備清軍，還要想法為十多萬大軍隨地籌糧，指揮頓時混亂。

    大順軍上犯荊、岳，下走蘄、黃，四處籌糧，一片混亂，已經沒有了一個明確的作戰方向，原本制定的水陸並進，直下南京之策，也因此而耽擱，更加不能甩掉身後的清兵。

    四月上旬，大順軍在陽新富池口，再次被阿濟格追上，毫無防備之下，大營被清軍衝破，損失慘重。